Hvordan starte AS selv

Trinnvis guide som forklarer de nødvendige stegene for å stifte et lite aksjeselskap.

(Publisert 24.09.2015)

(Illustrasjon: Dreamstime.com)

Snekkerne Brage og Peder har lenge gått med planer om å starte firma sammen – nå er tiden kommet. For å trygge og holde privatøkonomien adskilt fra firmaets, bestemmer de seg for å bruke den upersonlige selskapsformen aksjeselskap fremfor ANS (ansvarlig selskap med solidarisk ansvar) eller DA (ansvarlig selskap med delt ansvar).

Rent konkret, hvordan må de to grunderne gå frem for å stifte ASet, og er dette noe de kan gjøre på egen hånd uten å hyre inn ekstern hjelp?

(Illustrasjonsfoto: Dreamstime.com – Eksemplet innledningsvis er oppdiktet)

Det korte svaret på sistnevnte spørsmål er (delvis) ja. (Du trenger som et minimum litt hjelp fra banken din, mer om dette senere i artikkelen.)

Hadde samme spørsmål blitt stilt for 5 år siden ville imidlertid svaret vært et annet. En rekke forenklinger i aksjeloven i denne perioden har nemlig gjort det betydelig enklere både å drive og stifte et lite aksjeselskap. Særlig har lovendringene som trådte i kraft 1. juli 2013, gjort stiftelsesprosessen lettere ved at man bl.a. ikke lenger trenger å utarbeide åpningsbalanse (noe som innbærer bruk av revisor) når aksjeinnskuddet gjøres i sin helhet med penger.

I utredningen som lå til grunn for proposisjonen for de nevnte lovendringene sommeren 2013 het det bl.a.: “Et enkelt aksjeselskap bør i utgangspunktet kunne stiftes uten bruk av ekstern bistand.”

PS! Husk at det å drive aksjeselskap forsatt innebærer mange formaliteter og krav. F.eks. så har alle aksjeselskaper bokførings- og regnskapsplikt (med krav om bl.a. årsregnskap og årsberetning), Aksjonærregisteroppgave skal leveres hvert år, aksjeeierbok skal til enhver tid holdes oppdatert for å nevne noe. Det kan derfor vise seg å være vel anvendte penger å få hjelp til regnskapsarbeidet og andre oppgaver dersom man har lite greie på dette selv.

Kjapp oversikt over noen av lovendringene de senere år som har gjort enklere å starte og drive et lite aksjeselskap:

Mai. 2011 – Ikke lenger revisjonsplikt for små aksjeselskaper (omsetning mindre enn 5 millioner per år, balansesum under 20 millioner, og mindre enn 10 gjennomsnittlige utførte årsverk per år.)

Jan. 2012 – Minstekrav til størrelse på aksjekapital redusert fra 100 000,- til 30 000,- kroner.

Jul. 2013 – Ikke lenger krav om åpningsbalanse når aksjeinnskuddet gjøres med penger, færre dokumentkrav ved stiftelse, ingen krav til antall styremedlemmer (ja, det betyr at styret i utgangspunktet kan bestå av bare et styremedlem, og ingen varamedlemmer), ikke lenger krav om daglig leder, lemping på reglene om hvordan generalforsamling avholdes (trenger f.eks. ikke møtes fysisk) mm.

Nødvendige steg for å stifte (et lite) aksjeselskap

Kortversjon nødvendig ekstern bistand og minimumskostnad: Hvis stifterne velger bort at selskapet skal revideres (se krav ovenfor), og innskutt aksjekapital gjøres med penger, trengs bekreftelse fra bank eller finansinstitusjon på at aksjekapitalen er innbetalt. Hvis banken din hjelper deg med dette gratis, er det kun gebyret for registrering i foretaksregisteret som koster noe. (Du og eventuelt andre medstiftere trenger selvsagt minimum 30 000 kroner tilsammen til bruk som aksjekapital i det nye selskapet).

PS! I denne guiden er det tatt utgangspunkt i at registreringen foretas elektronisk via Altinn.

1. Lag stiftelsesdokument og vedtekter

Aksjelovens kapittel 2 stiller konkrete minimumskrav til hva stiftelsesdokumentet og vedtektene skal inneholde (herunder bl.a. hva selskapet skal hete, nødvendig informasjon om aksjekapital og tegning av aksjer, hva selskapet skal drive med, hvem de ulike stifterne er, stiftelsesdato, styrets sammensetning og navn på eventuell revisor). Alle stifterne må datere og undertegne dokumentet.

Oppdatering 02.11.2015: Ny tjeneste på Altinn lager stiftelsesdokument og vedtekter.

Informasjon om hva stiftelsesdokumentet skal inneholde og lenker til maler og gjeldende lovtekst på Lovdata, se: Stiftelsesdokument.

NB! Dersom man ønsker (og oppfyller kravene for) å velge bort revisjon, må følgende også med:

• Styres må gis fullmakt av stifterne til å kunne velge bort revisjon (dette må være med i stiftelsesdokumentet. Se eksempel på hvordan dette kan formuleres i malen det lenkes til ovenfor).
• Styret må deretter benytte seg av denne fullmakten, og foreta et styrevedtak om å faktisk velge bort revisjon
• Protokoll (referat) fra styrmøte med denne beslutningen må legges ved.

Hvis selskapet skal dekke stiftelseskostadene (ja, det er lov så lenge kostnadene er mindre enn aksjeinnskuddet), må stiftelsesdokumentet også innhold pris og hvem beløpene er betalt til. Mest aktuelt her er gebyret til Brønnøysundsregistrene for registrering i Foretaksregisteret (alle aksjeselskap må registreres i Foretaksregisteret), som per september 2015 koster 5666,- kroner (såfremt registreringen gjøres elektronisk), men også utgifter til f.eks. regnskapsfører, revisor eller andre firma som tilbyr hjelp med utarbeidelse av dokumenter / foretaksregistrering kan tas med.

Les også: ENK eller AS?

2. Opprett aksjekapitalkonto og sett inn aksjekapitalen

• Du trenger skriftlig bekreftelse fra banken på at aksjekapitalen er innbetalt (Vedlegget «Erklæring fra finansinstitusjon eller revisor», til Samordnet registermelding).
• Banken må senere signere i Altinn (etter at Samordnet registermelding – punkt 3 nedenfor – er fylt ut).
• Tips: Banker har ulik praksis rundt punktene ovenfor. Sjekk derfor på forhånd om banken du ønsker å bruke til dette formålet tilbyr denne tjenesten og om det eventuelt koster noe.
• Tips: Siden selskapet enda ikke er registrert har du heller ikke et organisasjonsnummer å vise til når banken spør om dette i forbindelse med opprettelse av bedriftskonto. Banken vil da sannsynligvis be om å få se signerte stiftelsesdokumenter og vedtekter i stedet.
• Som tidligere nevnt: Aksjeinnskuddet må foretas i sin helhet med penger for å ta i bruk denne fremgangsmåten. Hvis hele eller deler av aksjeinnskuddet gjøres med gjenstander, såkalt tinginnskudd, trengs bistand av revisor til å sette opp og bekrefte åpningsbalansen.

3. Registrering av aksjeselskapet med skjemaet Samordnet registermelding på Altinn

(Det ligger en god steg-for-steg-veiledning i pdf.format for utfylling av Samordnet registermelding på Brønnøysundregistrenes nettside).

• Så fremt de to foregående punktene er fulgt, har du nå de nødvendige vedleggene skjemaet ber om etterhvert som det fylles ut (stiftelsesdokument, vedtekter, bekreftelse fra banken på innbetalt aksjekapital og dersom revisjon fravelges: protokoll med styrevedtak om revisjonsbortvalg).
• Da gjenstår kun signering i Altinn (dette må også banken gjøre).
• Etter noen få dager (kan variere, avhengig av saksbehandlingstid) – såfremt alt er er gjort riktig – vil det nyopprettede aksjeforetaket få tildelt et organisasjonsnummer.
• Firmaattest kommer i posten fra Foretaksregisteret. Det opprettede aksjeselskapet er nå «klart til bruk».